1. Definiciones
En este Acuerdo, los términos en mayúscula definidos a continuación tendrán los siguientes significados:

Acuerdo: los Términos y Condiciones, así como el Formulario de Cesión y / o cualquier otra disposición o declaración legalmente declarada aplicable a la relación jurídica entre las Partes de acuerdo con los Términos y Condiciones.

• Formulario de asignación: documento o página de precios que contiene una especificación detallada del Servicio o el Producto y / o se usa para emitir una asignación para el Servicio o el Producto o se usa para solicitar o reservar el Servicio o el Producto.
• Cliente: la persona física o entidad con la que el Proveedor ha celebrado el Acuerdo o que visita el sitio web del Proveedor.
• Defecto: desviación demostrable en el Servicio de las características pactadas en el Pliego de condiciones para tal fin.
• Documentación: los manuales / textos de ayuda para el uso del Servicio.
• Usuario final: toda persona física que hace uso del Servicio.
• Derechos de propiedad intelectual: todos los derechos de propiedad intelectual y derechos conexos, como derechos de autor, marca registrada, patente, diseño, nombre comercial, base de datos y derechos conexos, así como los derechos sobre conocimientos y prestaciones a la par de una invención patentable.
• Internet: infraestructura de telecomunicaciones destinada a la prestación de servicios de información entre el Cliente y el Proveedor.
• Parte: cualquier parte del Acuerdo.
• Producto: cualquier producto que se pondrá a disposición, que será entregado o entregado por el Proveedor sobre la base del Acuerdo o un producto equivalente según la opinión pública, incluido el Software.
• Servidor: una computadora administrada por o en nombre del Proveedor con software de servidor web instalado.
• Servicio: servicio según se especifica en un Formulario de asignación y / o en el SLA.
• SLA: el Acuerdo de Nivel de Servicio, si lo hubiera, acordado entre el Proveedor y el Cliente.
• Software: software informático disponible como complemento desde un servidor, incluido el manual para su uso destinado al cliente.
• Especificaciones: los requisitos acordados con respecto al Servicio y / o el Producto
• Proveedor: Complianz.
• Sistema: la totalidad de equipos y software.
• Términos y Condiciones: estos Términos y Condiciones Generales.
• Sitio web: www.complianz.io u otras formas similares de proporcionar acceso o poner a disposición la información, por medio de los cuales se ponen a disposición Productos y / o Servicios o información relacionada.

2. Aplicabilidad
2.1. Estos Términos y Condiciones se aplicarán a todos los Acuerdos y otros actos y actos legales entre el Proveedor y el Cliente, incluso si esos actos o actos legales no deben resultar en, o no están relacionados con, un Acuerdo.

2.2. A menos que se acuerde expresamente lo contrario, se excluye la aplicabilidad de otros términos y condiciones generales.

3. Comunicación
3.1. Cualquier comunicación entre el Proveedor y el Cliente puede tener lugar electrónicamente, excepto en la medida en que estos Términos y Condiciones y / o el Acuerdo y / o la ley se desvíen de esto.

3.2. La versión de la comunicación relevante recibida o almacenada por el Proveedor se considera prueba de ello, a menos que el Cliente proporcione evidencia en contrario.

3.3. La comunicación electrónica se considerará recibida en la fecha de su transmisión, salvo que el destinatario acredite lo contrario. Si la comunicación no ha sido recibida como resultado de problemas de entrega y / o accesibilidad con respecto al buzón de correo electrónico del Cliente, esto será por cuenta y riesgo del Cliente, incluso si el buzón de correo electrónico está ubicado con un tercero.

4. Celebración del Acuerdo
4.1. Cualquier declaración realizada por el Proveedor con respecto a la prestación de Servicios y / o Productos se considerará una invitación a realizar una oferta. A menos que se celebre un acuerdo por escrito por separado, el Acuerdo se concluirá mediante la confirmación del Proveedor del pedido del Cliente. La confirmación puede realizarse de forma electrónica (por ejemplo, a través del sitio web del Proveedor, por correo electrónico, por SMS o mediante tecnologías similares) o, si se acuerda, por escrito (por carta).

5. Definición del servicio
5.1. El Proveedor proporcionará al Cliente el servicio indicado en el Formulario de cesión. Con este fin, el Proveedor proporcionará al Cliente la información relevante para el uso del Software por parte de un Usuario final (o por el Cliente en nombre de otros Usuarios finales).

5.2. El Cliente puede permitir que los Usuarios Finales dentro de su organización utilicen el Servicio para los fines internos de su organización. Si se acuerda de antemano, o con la versión de “Agencia” del Software, el Cliente también puede permitir que los Usuarios Finales fuera de su organización utilicen el Servicio en la medida en que dicho uso forme parte del servicio más amplio para esos Usuarios Finales.

5.3. El Proveedor hará todo lo posible para implementar cualquier enmienda a la ley o nueva jurisprudencia a corto plazo y deberá enmendar el Software de vez en cuando.

5.4. El Proveedor tomará las medidas técnicas y organizativas adecuadas para proteger los datos del Cliente almacenados en el Servidor.

5.5. El Proveedor tendrá derecho a modificar el Software de vez en cuando para mejorar la funcionalidad y corregir errores. El Proveedor hará todo lo posible para resolver cualquier error en el Software, pero no puede garantizar que todos los errores se corrijan. Si un ajuste lleva a un cambio en la funcionalidad, el Proveedor informará al Cliente de ello antes del ajuste.

5.6. El Artículo 5.5 no se aplicará al Software comprado por el Proveedor a terceros, excepto por las disposiciones de la primera oración del Artículo 5.5. Con respecto al uso y mantenimiento de ese Software, el Proveedor nunca podrá ser considerado responsable por más o diferente de lo que se aplica en la relación entre el Proveedor y su proveedor relevante.

6. Condiciones de uso del Servicio
6.1. El Cliente y los Usuarios finales determinan qué información se hará pública a través del Servicio. El Proveedor no tiene conocimiento de esta información. Por tanto, el Cliente es responsable de garantizar que esta información sea lícita y no infrinja los derechos de terceros. El Cliente indemniza al Proveedor contra reclamaciones de terceros basadas en la declaración de que la información publicada por el Cliente o los Usuarios finales con la ayuda del Servicio es ilegal.

6.2. El Cliente mantendrá la confidencialidad de los nombres de usuario y contraseñas proporcionados por el Proveedor al Cliente. El Proveedor no será responsable del uso indebido de los nombres de usuario y las contraseñas y puede asumir que un usuario que se registra con el nombre de usuario y la contraseña de un Usuario final es en realidad el Usuario final. Tan pronto como el Cliente tenga conocimiento o tenga motivos para sospechar que los nombres de usuario y las contraseñas han caído en manos de personas no autorizadas, el Cliente informará de ello al Proveedor, sin perjuicio de la obligación del Cliente de tomar medidas efectivas de forma inmediata.

6.3. Si el Cliente desea utilizar la función IAB-TCF, el uso del banner TCF predeterminado es obligatorio. La personalización de ese banner y la política de cookies está restringida. El Cliente primero debe comunicarse con el Proveedor y obtener la aprobación antes de realizar cualquier cambio. Consulte también el artículo 17.4.

7. Mantenimiento
7.1. El Proveedor se reserva el derecho de poner temporalmente fuera de servicio el Servicio con el fin de mantener, modificar o mejorar los sistemas informáticos del Proveedor. En la medida de lo posible, el Proveedor se esforzará por efectuar dicha puesta fuera de servicio fuera del horario de oficina e informará al Cliente de la puesta fuera de servicio prevista con la suficiente antelación. El Proveedor nunca estará obligado a pagar al Cliente compensación alguna por la puesta fuera de servicio del Servicio.

8. Soporte
8.1. Si se ha celebrado un SLA con el Cliente, el Proveedor apoyará al Cliente en el uso del Servicio de acuerdo con el SLA.

8.2. A menos que se acuerde lo contrario en un acuerdo separado o en el SLA, el Proveedor no realizará ninguna actividad de soporte en las instalaciones comerciales del Cliente.

9. Precios y pago
9.1. El Cliente pagará el precio establecido en el Acuerdo por los Servicios y Productos solicitados por el Cliente. El pago se realizará en la forma indicada por el Proveedor en el Formulario de Cesión, en el SLA o en cualquier otro lugar de un Sitio Web, sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 9.5.

9.2. Los precios incluyen el IVA y otros impuestos gubernamentales, a menos que se indique lo contrario.

9.3. En caso de pago contra factura y el Proveedor ofrezca esta posibilidad, el Cliente deberá pagar dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la recepción de la factura, a menos que el Proveedor haya establecido otro plazo. Una factura enviada por vía electrónica se considerará recibida en la fecha de transmisión. Las facturas enviadas por correo se considerarán recibidas dentro de los 2 (dos) días posteriores al matasellos en el Benelux y dentro de los 5 (cinco) días posteriores al matasellos en otros países.

9.4. En caso de retraso en el pago, el Proveedor tendrá derecho a: 1) cobrar el interés legal sobre el monto total adeudado desde la fecha en la que se debió haber realizado el pago hasta la fecha en que el monto adeudado haya sido recibido por el Proveedor sin que se requiera notificación de incumplimiento o notificación; y 2) transferir el reclamo a un tercero para su cobro después de la notificación de incumplimiento. El Cliente reembolsará todos los costos incurridos por el Proveedor y este tercero para cobrar el monto adeudado, incluidos los costos de asistencia legal, los costos legales y los costos extrajudiciales, los últimos mencionados con un mínimo del 15 (quince) por ciento de la suma pendiente, excepto en la medida en que esto (en vista del monto de la suma pendiente) se considere inaceptable de acuerdo con los estándares de razonabilidad y equidad.

9.5. El Proveedor se reserva el derecho de exigir un método de pago diferente al especificado por el Cliente, sin indicar ningún motivo.

9.6. Una vez por año calendario, el Proveedor tendrá derecho a revisar las tarifas aplicadas sobre la base del índice de precios al consumidor (IPC) luego publicado, según lo determinado por Statistics Netherlands (CBS) para el año anterior al año en el que el precio aumentó. ocurrira. El Proveedor deberá informar al Cliente de cualquier cambio en las tarifas con al menos 2 (dos) meses de anticipación.

10. Reserva de propiedad
10.1. Todos los bienes entregados por el Proveedor seguirán siendo propiedad del Proveedor o de sus proveedores hasta que el monto adeudado en virtud del Acuerdo se haya pagado en su totalidad, incluidos los intereses y los costos de cobro adeudados.

10.2. Si los bienes suministrados (en parte) se refieren a un derecho de uso de los derechos de propiedad intelectual, como en el caso del software, se otorgará al cliente el derecho de usarlos en virtud de los derechos de propiedad intelectual pertinentes en el sentido del artículo 11.1. En ese caso, el Proveedor podrá rescindir el derecho de uso notificando al Cliente si el monto adeudado no se ha pagado a tiempo y no se realiza ningún pago dentro de los 14 (catorce) días posteriores a dicha notificación.

11. Derechos de propiedad intelectual
11.1. Los Derechos de Propiedad Intelectual de todo el Software puesto a disposición por el Proveedor dentro del alcance del Acuerdo permanecerán conferidos al Proveedor o al tercero de quien el Proveedor ha adquirido el derecho de poner (parte de) este Software a disposición del Cliente. . Por la presente, el Proveedor otorga al Cliente solo un derecho de uso que no es exclusivo e intransferible, a menos que se indique explícitamente lo contrario o diferente en el Acuerdo.

11.2. Si, en opinión del Proveedor, es plausible que se establecerá que el Software puesto a disposición por el Proveedor en virtud del Acuerdo infringe cualquier derecho de un tercero, el Proveedor tendrá derecho, a su discreción, (1 ) para garantizar que el Cliente pueda seguir utilizando el Software puesto a disposición, o (2) interrumpir la prestación de los Servicios pertinentes a cambio del pago de una tarifa razonable por el uso de los mismos y, si procede, reembolsar cualquier exceso, o (3) poner a disposición Software equivalente, en la opinión razonable del Proveedor. Más lejos, se excluye la obligación de seguir cumpliendo o la obligación de pagar una indemnización.

11.3. El Cliente garantiza que, en la medida en que ponga materiales o datos a disposición del Proveedor dentro del alcance del Acuerdo, tendrá derecho a hacerlo y que estos materiales y datos no infringen los derechos de terceros.

11.4. El Cliente no puede eliminar ni alterar las marcas de derechos de autor, marcas comerciales u otras indicaciones del propietario de los Derechos de propiedad intelectual del Software proporcionado. Lo mismo se aplica a las declaraciones en el sentido de que cierta información es de naturaleza confidencial.

11.5. Excepto en la medida en que lo permitan las leyes obligatorias, el Acuerdo o cualquier licencia de código abierto aplicable, el Cliente no puede reproducir, descompilar ni realizar ingeniería inversa en ningún Software proporcionado. Además, no está permitido eliminar o eludir las protecciones o restricciones técnicas (de usuario) del Software.

11.6. El Proveedor indemnizará al Cliente contra reclamaciones de terceros de que los Servicios prestados en virtud del Acuerdo infrinjan los Derechos de Propiedad Intelectual en los Países Bajos o sean ilícitos de otro modo, con la condición de que el Cliente informe al Proveedor de inmediato de la existencia y el contenido de dichas reclamaciones y que el Cliente permite al Proveedor llevar a cabo negociaciones con respecto a estos y / o buscar un acuerdo y / o defenderse en cualquier procedimiento. Si y en la medida necesaria, el Cliente otorga al Proveedor un poder notarial irrevocable para defender tales reclamos dentro y fuera de los tribunales y para buscar un acuerdo. El Cliente se compromete a proporcionar al Proveedor toda la información y cooperación razonablemente necesarias para este fin.

11.7. Es posible que se apliquen una o más licencias de código abierto a varios módulos de software utilizados en el Software. Este Acuerdo no limitará los derechos que tales licencias puedan conferir al Cliente además de este Acuerdo. Solo si existe el derecho a hacerlo, los códigos fuente de estos módulos estarán disponibles para el Cliente durante un período de al menos 3 años, a partir del día de este Acuerdo.

12. Privacidad
12.1. El uso del Servicio puede implicar el procesamiento de . En tal caso, el Proveedor y el Cliente ingresarán en un.

12.2. Todos los empleados que actúen bajo la autoridad del Proveedor y que tengan acceso a los datos personales deberán respetar la confidencialidad con respecto a los datos personales de los que tengan conocimiento, a menos que estén obligados a divulgar dicha información de conformidad con cualquier regulación legal.

12.3. El Proveedor tomará todas las medidas técnicas y organizativas apropiadas para proteger los datos personales contra pérdida o cualquier forma de procesamiento ilegal. Estas medidas serán adecuadas, teniendo en cuenta el estado de la técnica y los costes implicados, y también estarán destinadas a evitar la recogida innecesaria y el tratamiento posterior de datos personales.

13. Garantías
13.1. Los defectos informados por el Cliente al Proveedor serán, a discreción del Proveedor, rectificados o reemplazados sin cargo, a menos que la ocurrencia de estos Defectos sea atribuible al Cliente, o el Acuerdo o el SLA ya contenga un acuerdo al respecto. . En caso de sustitución de un Producto, los gastos de devolución correrán por cuenta del Cliente. En el caso del Software, las imperfecciones que no restrinjan sustancialmente el uso normal no están cubiertas por esta garantía y, además, en el caso del Software proveniente de terceros, el Proveedor nunca estará obligado a más o algo más de lo que sea aplicable. en la relación con los proveedores relevantes del Proveedor.

13.2. Los terceros que han otorgado al Proveedor el derecho de poner (parte de) este Software a disposición del Cliente no brindan ninguna garantía al Cliente.

14. Responsabilidad
14.1. El Proveedor nunca será responsable de ningún daño indirecto sufrido por el Cliente o terceros, incluidos los daños emergentes, la pérdida de facturación y beneficios, la pérdida de datos y los daños inmateriales.

14.2. La responsabilidad del Proveedor hacia el Cliente, por cualquier motivo, estará limitada por evento (por lo que una secuencia de eventos correlacionados se considerará como un solo evento) a las tarifas realmente pagadas por el Cliente al Proveedor en el año calendario actual ( IVA no incluido).

14.3. Con la debida observancia de las disposiciones del Artículo 11.6, el Cliente indemnizará al Proveedor contra todas las reclamaciones de terceros, por cualquier motivo, con respecto a la compensación por daños, costos o intereses en relación con este Acuerdo o el uso de los Productos y / o Servicios.

14.4. Los párrafos anteriores de este artículo no se aplicarán si y en la medida en que el daño relevante fue causado por imprudencia intencional o intencional por parte del Proveedor o sus empleados.

15. Fuerza mayor
15.1. Una parte no estará obligada a cumplir con ninguna obligación, si se le impide hacerlo como resultado de . Se entenderá también por fuerza mayor el incumplimiento no imputable de terceros o proveedores contratados, así como cualquier situación en la que el interesado no pueda efectivamente ejercer ningún control (decisivo), con excepción de las obligaciones de pago.

15.2. Tan pronto como quede claro que la situación de fuerza mayor durará más de 3 (tres) meses, la otra parte tendrá derecho a rescindir este Acuerdo sin ser responsable de una compensación.

16. Confidencialidad
16.1. Si y en la medida en que la información confidencial de una Parte sea puesta en conocimiento de la otra Parte en la ejecución del Acuerdo, esta Parte receptora solo utilizará esta información para la ejecución de este Acuerdo y restringirá el acceso a esa información a las personas que lo necesiten. tomar conocimiento de los mismos a tal efecto. Las partes garantizan que un contrato de trabajo y / o un acuerdo de confidencialidad obligará a estas personas a mantener la confidencialidad de dicha información confidencial.

16.2. La información confidencial no incluirá información que ya estaba en el dominio público en el momento en que se conoció o posteriormente se conoció, o información que la Parte receptora también haya recibido de un tercero sin que se imponga una obligación de confidencialidad o que ese tercero esté obligado para hacerlo.

17. Duración y terminación
17.1. A menos que se estipule lo contrario, el Acuerdo se celebra por un período de tiempo indefinido y solo puede rescindirse con la debida observancia de un período de notificación de 2 meses.

17.2. Si el Acuerdo se celebra por un período de tiempo definido, el Acuerdo se prorrogará automáticamente cada vez por un período de un (1) año, a menos que una de las Partes rescinda el acuerdo al final de su duración, con la debida observancia. de un plazo de preaviso de 10 días, que podrá darse sin motivo ni motivación.

17.3. En caso de suspensión (temporal) de pagos, quiebra, cese o liquidación del negocio de una Parte, la otra Parte tendrá derecho a disolver este Acuerdo en su totalidad o en parte sin que la otra Parte esté obligada a pagar una compensación.

17.4. Si una Parte no cumple con cualquiera de sus obligaciones derivadas de cualquier Acuerdo de manera adecuada o no dentro de un período prescrito o de manera oportuna, dicha Parte incurrirá en incumplimiento y la otra Parte tendrá derecho a disolver el Acuerdo en su totalidad o en parte sin que se requiera notificación de incumplimiento, sin perjuicio de los demás derechos de la Parte que se disuelve y sin que la Parte que se disuelve esté obligada a pagar una indemnización.

17.5. En el caso de disolución a que se refiere el párrafo 3 o 4, todas las reclamaciones de la Parte que se disuelve contra la otra Parte vencerán inmediatamente y serán pagaderas en su totalidad. La otra Parte estará obligada a tomar las medidas necesarias para permitir a la Parte que se disuelve hacer valer sus derechos.

17.6. En caso de disolución o terminación como se indica en los Artículos 17.1, 17.2, 17.3 y 17.4, las siguientes obligaciones continuarán después de la finalización del Acuerdo:

– pagos pendientes;

– confidencialidad;

– Derechos de propiedad intelectual;

– responsabilidad.

Estos continuarán existiendo mientras el Proveedor pueda razonablemente reclamar su continuación.

18. Modificaciones y adiciones
18.1. Las enmiendas y adiciones a cualquier disposición del Acuerdo y / o los Términos y Condiciones solo serán válidas si se acuerdan por escrito y / o electrónicamente. Se considerará que esto constituye un acuerdo en cuanto a la carga de la prueba. Si se acuerda una enmienda y / o adición como se menciona en este párrafo, esta enmienda o adición solo se aplicará al Acuerdo relevante.

19. Ley diversa, aplicable y tribunal competente
19.1. Estos Términos y Condiciones, así como todos los Acuerdos, se regirán por las leyes de los Países Bajos. Las regulaciones relativas a los términos y condiciones generales del Código Civil holandés no se aplicarán en la relación con Clientes, que no sean consumidores, de fuera de los Países Bajos.

19.2. Los terceros no celebran ningún Acuerdo entre el Proveedor y el Cliente sobre la base de una cláusula de terceros en estos Términos y condiciones o en el Acuerdo.

19.3. Las disposiciones de estos Términos y Condiciones y el Acuerdo determinan conjuntamente la relación jurídica entre las partes y reemplazarán todos los acuerdos o declaraciones anteriores realizados por el Proveedor con respecto al objeto del Acuerdo. Se considerará que esto constituye un acuerdo en cuanto a la carga de la prueba.

19.4. Excepto en la medida en que esto sea inaceptable de acuerdo con los estándares de razonabilidad e imparcialidad, la redacción será en primera instancia decisiva para la interpretación del Acuerdo. Si la redacción, también leída en conjunto, no puede dar lugar a una interpretación que sea razonable en las circunstancias dadas, las intenciones razonables (comerciales) de las partes se utilizarán como criterio para la interpretación.

19.5. El Proveedor puede involucrar a terceros en la ejecución del Acuerdo a su propia discreción.

19.6. El Proveedor puede transferir derechos y obligaciones en virtud del Acuerdo a terceros e informará al Cliente de ello. Si la transferencia de obligaciones a un tercero es razonablemente inaceptable para el Cliente, el Cliente tendrá derecho a rescindir el Acuerdo dentro de los 5 (cinco) días posteriores a la recepción de dicha notificación.

19.7. En caso de que alguna disposición de estos Términos y condiciones o del Acuerdo, que sea esencial en la opinión razonable del Proveedor, sea nula o no se pueda hacer cumplir, el Proveedor tendrá derecho a destruir el contenido restante del Acuerdo, excepto en la medida en que esto sería inaceptable de acuerdo con los estándares de razonabilidad y equidad en las circunstancias dadas.

19.8. En la medida en que alguna disposición legislativa obligatoria nacional o internacional no disponga lo contrario, todas las disputas entre las Partes se someterán al tribunal competente del distrito en el que el Proveedor tenga su domicilio social.